Как наёмному работнику в ИП получить справку

Когда несколько человек решают открыть свой бизнес, чаще всего они организовывают ООО. Чтобы фирма начала функционировать, необходимо собрать уставный капитал. Он состоит из вложений каждого учредителя. Платёж одного владельца бизнеса в такой капитал принято называть долей.

Изначально стоимость одного платежа достаточно мала, так как предприятие только начинает функционировать. Но по мере увеличения оборотов фирмы, растут и её активы.

Весь капитал фирмы делится между учредителями. Каждый из них вправе рассчитывать на ту долю, которая пропорциональна его первоначальному взносу. Следовательно, при росте активов фирмы, увеличивается и объём доли.

Приобретение доли – это своеобразная форма инвестиций. Сегодня вы вкладываете малую сумму, а через какое-то время продаёте долю по более высокой. Это и считается прибылью инвестора. Вдобавок к этому факту, доля в капитале ООО означает, что её владелец является соучредителем компании и может вносить собственную лепту в управление ею.

Продать долю можно не только в целях инвестирования.

Причинами для совершения купли-продажи считаются:

  • Нежелание учредителя участвовать в бизнесе;
  • Какие-то разногласия с остальными членами общества;
  • Компания хочет увеличить количество вкладчиков в уставный капитал (когда привлекаются новые участники в качестве соучредителей. Это делается для увеличения активов фирмы);
  • Руководство решило уменьшить количество учредителей (тогда доли продаются имеющимся участникам ООО).

В законе оговорен перечень лиц, которые могут стать владельцами долей в ООО.

Продать часть от уставного капитала допустимо:

  • Другому члену общества;
  • Третьему лицу (стороннему лицу, не имеющего отношения к совету учредителей. Им может выступать физическое лицо, ИП или юридическое лицо);
  • Самому обществу (такую сделку может осуществить любой владелец доли).

Как видите, закон практически не имеет ограничений на сделки с продажей уставной доли в ООО. Её можно продать не только «внутренним» лицам компании, но и предложить посторонним людям или фирмам. Здесь всё зависит от информации, указанной в Уставе общества, и желаний самих учредителей.

Чем выгодна продажа ООО

С помощью продажи доли можно войти в общество или, наоборот, осуществить выход участника продажей доли. Данная сделка способствует и замене одного владельца другим, а также изменению имеющейся доли.

Сделки с куплей-продажей доли в ООО регулируются нотариусами. Именно они проводят данные операции.

Их деятельность направлена на:

  • Контроль за правомерностью передачи части капитала;
  • Соответствие нормам закона участникам сделки и соблюдение ими данного требования;
  • Проверку наличия согласия других участников общества на продажу.

Нотариус собирает все необходимые документы с настоящих и будущих учредителей. Затем передаёт их в налоговую до истечения трёх суток.

Некоторые операции часто проводятся в ООО без вмешательства нотариуса.

К таким сделкам относятся:

  • Продажа доли между оставшимися участниками согласно их частям в уставном капитале;
  • Приобретение доли самим обществом (посредством руководителя);
  • Выход лица на добровольной основе (это означает, что он не претендует на какую-либо прибыль и получает компенсацию, указанную в Уставе или равной первоначальной цене).

Как оформить продажу уставного капитала ООО

Устав фирмы содержит многие сведения касаемо её деятельности. Здесь же описываются и тонкости совершения сделок купли-продажи с долями общества. Одной из таких особенностей может стать преимущественное право покупки.

Данное право означает, что какое-то определённое лицо (или группа лиц) имеет приоритет при покупке частей капитала. То есть, как только один из участников объявляет о продаже личной доли, лицо, обладающее приоритетным правом, первым получает подобное уведомление от собственника.

Преимущественное право обычно отдаётся самому обществу либо его участникам. Это значит, что при продаже учредителем доли, сначала решение о целесообразности покупки представленной доли принимают члены общества. А уж если они откажутся от такого права, то владелец части в уставном капитале вправе продать её кому угодно, основываясь на законодательстве.

Нарушение такой закономерности ведёт к исковым заявлениям со стороны тех, кто имел преимущество согласно уставным документам. Иными словами, если вы пренебрегли установленными нормами и втайне от всего общества осуществили продажу свей части постороннему лицу (не относящемуся к ООО), то вас коснутся судебные разбирательства в том случае, когда кто-то из участников желал приобрести вашу долю.

Весь процесс продажи доли имеет несколько этапов согласований с участниками ООО. Один из них состоит в уведомлении остальных учредителей в ваших намерениях избавиться от части в капитале.

Как только вы приняли решение о продаже доли, информируйте само общество, на имя директора, а также членов общества. Вы указываете, что продаёте собственную долю по обозначенной стоимости.

Тем участникам, которые обладают приоритетом покупки, необходимо отправить оферту о продажи доли. Это специальное уведомление, за которым последует отказ или согласие. Последнее именуется акцептом и подразумевает, что участники (участник) согласны стать владельцем продаваемой доли.

Продажа доли ООО через нотариуса - список документов

Если же акцептованного решения вы не получили, значит, можете распоряжаться собственной долей на усмотрение. После того как все участники дадут своё согласие на осуществление вами сделки, можно приступать к оформлению документов и завершать свои дела в офисе фирмы.

В том случае, когда кто-то из участников не даёт согласие на продажу другому ООО вашей доли на законных основаниях, требуйте решения через суд. Это займёт немало времени, но в результате вы добьётесь своего.

Если вы продали долю в ООО, значит, получили доход. Последний подлежит обязательному декларированию, результатом которого становится уплата налогов.

Для физических лиц ставка обязательного платежа составляет:

  • 13% для тех, кто постоянно проживает на территории РФ;
  • 30% для категорий лиц, относящихся к нерезидентам.

Избежать уплаты налогов с продажи доли удастся в следующих случаях:

  • Доля была в собственности более 5 лет;
  • Продажа совершена по цене покупки.

Не всегда организация, имеющая наёмных работников, обязана сдавать документы о выплаченных заработках в налоговую инспекцию. Этого делать не нужно, если за предыдущий год вы не производили никакой оплаты в пользу своих сотрудников.

Это означает, что отчётный период для вас должен пройти без каких-либо отчислений. Если ни один работник не получил какого-либо дохода за весь прошедший год, то отправляться в налоговую службу не имеет смысла.

Это же касается индивидуальных предпринимателей. Законом не предусмотрены какие-либо санкции в случае, если работодатель не обратится в налоговую инспекцию при отсутствии выплат.

Независимо от принадлежности к правовой форме, организация обязана официально выплачивать заработную плату наёмному персоналу. Это правило касается и ИП.

Работодатель может оформить нового сотрудника по трудовой книге или посредством договора. В любом случае работник будет получать доход, который в некоторых ситуациях потребуется подтвердить перед сторонними инстанциями.

При этом, если наёмный работник находится в другом регионе, вы можете воспользоваться почтовыми услугами. В этом случае период, в течение которого справка будет получена, увеличится. На самом бланке будет указана дата его составления, а штамп почтовой службы на конверте отобразит дату приёма и отправки письма.

Выдавать справки сотрудникам работодатель обязан по первому требованию. О целях применения документа работник не обязан сообщать организации, в которой трудится. В случае нарушения установленных норм со стороны компании (несоответствие срокам) сотрудник может обратиться в судебные органы.

Продажа доли в ООО - как оформить через нотариуса

Бывают такие ситуации, когда предпринимателю требуется подтвердить собственные доходы. Это может потребоваться в том случае, если он решил оформить кредит в банке на физическое лицо.

Если ИП одновременно трудится по найму в другой компании, он может запросить бланк в этой фирме. Если же такой предприниматель работает исключительно на себя, то и получить справку возможно только собственными силами.

Справка 2-НДФЛ подразумевает её заполнение налоговым агентом, отчисляющим средства в бюджет. ИП таковым не является, так как он только работодатель, который может составить документ на своих сотрудников.

Иногда предприниматель может предоставить сданную декларацию с отметкой о принятии налоговой службой. Такой вариант принимают не все инстанции, а потому рекомендуем уточнить данный вопрос у того, кто требует справку. Подтверждающим документом может послужить заверенная кассовая книга или все находящиеся в организации платёжные поручения, квитанции, чеки и прочее.

Оценка доли

Перед тем, как продать фирму, продавец должен установить реальную стоимость уставного капитала ООО. Это делается для назначения адекватной продажной цены, без необъективного занижения или завышения.

Оценка производится несколькими способами:

  • путем сравнения прибыльности бизнеса с начальной «безрисковой» ставкой. Данный метод построен на пропорции «Чем выше риск, тем больше прибыль». Суть оценки состоит в сравнении объективной доходности компании с «безрисковой» ставкой доходности. Последний показатель демонстрирует возможность вложений при нулевом риске их полной или частичной утраты. Если объективная доходность превышает этот показатель, то продавец без особых сложностей продаст компанию за любую цену;
  • методом сложения стоимости активов. По сути, ООО – это совокупность материальных и нематериальных активов, каждый из которых можно оценить по отдельности. В сумме стоимость всех активов составит реальную стоимость компании;
  • путем составления экспертного заключения. Этот способ наиболее часто используется при продаже субъектов малого и среднего бизнеса. Оценка производится лицензированными экспертами на основании ряда параметров: цены активов, доходности, количества финансово-хозяйственных операций, экономической обстановки в регионе и др.

Отчуждение 100% доли уставного капитала может производиться в пользу физических, юридических лиц. В выборе покупателя закон никак не ограничивает продавца, за исключением случаев, когда такие ограничения прописаны в учредительных документах.

Пошаговая инструкция

Если вы намереваетесь продать собственную часть уставного капитала, то следуйте следующим шагам:

  • Сначала оповестите других участников о личном намерении (это могут быть официальные письма);
  • Направьте оферту лицам, имеющим приоритетное право приобретения доли (они должны принять решение в течение 30 дней. Если же участники сразу отказались от покупки, то данный срок автоматически уменьшается);
  • Соберите все необходимые бумаги для нотариуса;
  • Отправляйтесь в нотариальную контору, где вам предложат заполнить заявление (если продавцов несколько, то и заявителей будет столько же. Однако, закон допускает указать всех в одном заявлении путём прикрепления дополнительных приложений);
  • Нотариус передаёт заверенные документы в налоговую;
  • Сделка считается окончательно завершённой после того, как документы будут рассмотрены в налоговой (длительность процесса – не более 5 дней);
  • Как только покупатель получил договор покупки на руки, он обязан сообщить о собственном вхождении в фирму остальным участникам ООО.

Осуществить задуманное и продать общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами. Более сложным является вариант отчуждения фирмы без привлечения третьих лиц, то есть самостоятельно. Если необходимость в продаже достаточно острая и сделать это необходимо быстрее, можно воспользоваться услугами посреднических компаний.

В первом случае начальным этапом процедуры продажи ООО будет принятие соответствующего решения его участниками.

Обратите внимание! Если основатель общества один, решение он принимает единолично. Если же учредителей несколько (максимальное количество участников не может быть более 50 человек), вопрос отчуждения решается на учредительском собрании.

По итогам заседания составляется протокол, в котором, собственно, и фиксируется факт принятия учредителями ООО решения продать свое детище. 

Протокол общего собрания учредителей – базовый документ, который является основанием для проведения дальнейших действий по продаже ООО и играет ключевую роль в реализации всей процедуры. Отсутствие данного документа может послужить доказательством недействительности сделки и основанием для отмены ее последствий в судебном порядке.

Предлагаем ознакомиться  Закон о продаже автомобиля без снятия с учета

Проведение оценки

Следующий немаловажный этап – это проведение оценочных мероприятий. Оценка стоимости ООО является обязательным условием заключения сделки, от ее результатов зависит успех всего мероприятия. Как правило, экспертная оценка стоимости имущества, принадлежащего компании, проводится, когда уже есть один, а иногда даже несколько потенциальных покупателей.

Полномочиями для оказания оценочных услуг обладают специализированные компании, получившие разрешение на проведение экспертных операций. По итогам работы оценщик выдает заключение, содержащее информацию о стоимости компании.

Как оформить продажу уставного капитала ООО

Во время осуществления процедуры оценщик исследует:

  1. микро- и макроэкономические показатели региона, на территории которого функционирует общество;
  2. экономические показатели имущества, принадлежащего ООО;
  3. клиентскую базу компании;
  4. кадровый состав организации (количество штатных сотрудников, уровень квалификации);
  5. рентабельность фирмы;
  6. степень раскрученности и узнаваемости бренда.

Для выполнения поставленных задач эксперту потребуются такие материалы:

  • последний баланс компании;
  • бухгалтерская отчетность, содержащая сведения о доходной и расходной части ООО, его прибили и убытках за последний отчетный период;
  • документация о наличии дебиторской и кредиторской задолженности;
  • документы, свидетельствующие о наличии у компании нематериальных активов, векселей, запасов, инвестиций;
  • ведомости ОС.

Итоговая стоимость ООО устанавливается при помощи специальной формулы, определяющими показателями которой являются:

  • общая стоимость капитала ООО, включая дебиторскую задолженность и ликвидные активы;
  • размер чистой прибыли организации за год;
  • средний срок, необходимый для покрытия расходов, понесенных во время приобретения бизнеса. Для России продолжительность данного периода колеблется от 2 до 5 лет.

После проведения необходимых расчетов эксперт выдает заключение с указанием рыночной стоимости отчуждаемой компании.

Важно! Если у фирмы есть долги перед третьими лицами, данный факт учитывается оценщиком во время проведения исследования. Наличие задолженности уменьшает реальную стоимость компании, поэтому перед принятием решения продать ООО следует ее погасить. Это позволит заключить сделку на более выгодных условиях.

Способы продажи

Существует несколько способов продажи ООО. Определяющим фактором во время выбора является количество учредителей общества. Помимо этого учитываются иные обстоятельства, имеющие значение в конкретном случае.

К основным способам относят:

  1. продажу ООО путем введения нового участника в состав учредителей;
  2. отчуждение фирмы через заключение нотариально удостоверенной сделки.

Далее более детально о каждом из представленных способов.

Продажа ООО или его части может быть оформлена путем введения нового участника. Реализация процедуры при этом будет зависеть от числа учредителей.

Если участник один, порядок действий будет следующим:

  • введение в ООО еще одного учредителя с одновременным увеличением величины его уставного капитала;
  • выход из общества прежнего участника, что сопровождается отчуждением его части в пользу ООО;
  • распределение доли прежнего учредителя в пользу нового.

Если учредителей больше одного, необходимо выполнить такие операции:

  1. увеличить размер уставного капитала ООО и ввести покупателя в качестве нового члена общества;
  2. оформить выход всех прежних участников и отчуждение их долей в пользу ООО;
  3. распределить части вышедших учредителей в пользу нового и единственного члена общества.

Как оформить продажу уставного капитала ООО

Важно! Продажа ООО путем выхода прежних и введения новых участников не является сделкой в привычном понимании, поэтому нотариального оформления не требует.

К основным условиям осуществления данного способа относят:

  • наличие решения учредителей об увеличении размера уставного капитала;
  • оплата всех долей уставного капитала;
  • отсутствие каких-либо ограничений в уставе ООО, препятствующих реализации процедуры.

Преимущества способа:

  1. нет необходимости в получении согласия супруга на вхождение в состав учредителей или на выход из него;
  2. пакет документов, в сравнении с вариантом продажи путем заключения сделки, минимальный;
  3. минимальное количество налогов.

Несмотря на наличие преимуществ, данный вариант решения вопроса имеет и минусы. Так, явным недостатком является продолжительность процедуры. Она может затянуться на несколько месяцев.

Продажа ООО путем заключения сделки, с одной стороны, является наиболее быстрым способом, с другой – затратным (оплата услуг нотариуса) и трудоемким (сбор и подготовка документов).

Список документов зависит от используемого способа продажи. Так, в случае отчуждения ООО путем введения покупателя потребуется подготовить два пакета. Один для вхождения нового участника в состав учредителей, второй – для выхода прежнего.

Итак, для введения покупателя в состав участников потребуется:

  1. заявление, установленной формы (р13001), заверенное нотариально;
  2. оригинал протокола учредительного собрания (если учредителей несколько), решение единственного основателя ООО (если участник один);
  3. новый вариант устава, с внесенными изменениями;
  4. квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины с подписью гендиректора общества;
  5. заявление от имени нового члена общества о принятии его в состав участников;
  6. документ, подтверждающий оплату вклада в полном размере.

Обратите внимание! Если инвестирование имело не денежное выражение, необходимо приложить оценочный отчет эксперта.

Второй пакет документов, предназначенный для выхода действующего участника, содержит:

  1. форму Р14001, предварительно удостоверенную нотариусом;
  2. заявление учредителя/учредителей ООО о выходе из его состава;
  3. оригинал протокола учредительного заседания о распределении частей участников ООО. Если основатель один – предоставляется соответствующее решение.

Если подавать документы в регистрационный орган будет не гендиректор, а его доверенное лицо, к основному пакету нужно приложить доверенность, содержащую перечень полномочий представителя.

В случае отчуждения доли путем заключения сделки потребуется:

  • оригинал договора купли-продажи;
  • оферты основателей общества;
  • документы, подтверждающие факт отказа действующих членов общества от преимущественного права на приобретение отчуждаемых частей.

Пакет документов для нотариуса:

  • заявление со сведениями о продавце и приобретателе;
  • перечень действующих учредителей;
  • устав ООО;
  • договор купли-продажи;
  • оригинал решения об основании ООО;
  • выписка из ЕГРЮЛ о том, что отчуждаемая часть принадлежит продавцу;
  • подтверждение факта оплаты доли;
  • согласие второго из супругов на заключение сделки;
  • копии страниц паспорта.

Данный перечень не является исчерпывающим, нотариус может потребовать предоставления иных документов, отсутствие которых каким-либо образом будет препятствовать реализации процедуры.

Следующий шаг предусматривает подачу готовых документов в налоговую службу. Если продажа осуществлялась путем заключения сделки, обязательства по предоставлению документов в налоговую ложатся на нотариуса, удостоверившего договор.

Во втором случае посетить налоговую службу придется гендиректору. При этом можно использовать такие способы подачи бумаг:

  • гендиректором лично;
  • через представителя;
  • в электронном виде (при наличии цифровой печати);
  • по почте.

По истечении 5 рабочих дней сотрудники налоговой обязаны выдать:

  • оригинал листа о внесении изменений в реестр;
  • новую редакцию устава, в оригинале и нотариально заверенную.

Если возможности забрать документы в установленный срок нет, они направляются по адресу, указанному при обращении.

Завершительный этап – это уведомление контрагентов общества о произошедших изменениях. Особенно это касается тех контрагентов, при составлении договоров с которыми было предусмотрено такое условие. Несоблюдение пунктов таких соглашений может привести к привлечению нарушителя к юридической ответственности.

Помимо партнеров по бизнесу, известить необходимо банк, обслуживающий ООО.

Порядок совершения сделки

Теперь рассмотрим ситуации, кто может являтся стороной сделки. Если стороной сделки являются физические лица, список один. Если одна из сторон — юридическое лицо, то список другой. Еще раз повторим, нотариусу нужно представить документы из Общего списка и документы из Конкретного списка (ниже).

2.1 Паспорт гражданина РФ;2.2 Согласие супруга на совершение сделки, удостоверенное нотариально (от лица, состоящего в браке на момент совершения сделки);2.3 Брачный договор (если был оформлен);2.4 Заявление об отсутствии супруга (супруги), удостоверенное нотариально (от лица, не состоящего в браке на момент совершения сделки).

3.1 Паспорт иностранного гражданина;3.2 Нотариально удостоверенный перевод паспорта;3.3 Документы, являющиеся подтверждением легального нахождения лица на территории РФ (регистрация по месту пребывания, вид на жительство, российская виза);3.4 Согласие супруга на совершение сделки, удостоверенное нотариально (от лица, состоящего в браке на момент совершения сделки);3.

В случае если участник сделки не говорит на русском языке, при совершении сделки необходимо присутствие переводчика.

Этот список фактически повторяет перечень документов по объекту, в котором продается или покупается доля. Ошибки нет. Данная ситуация выглядит так: юридическое лицо приобретает или продает долю в другом юридическом лице, по каждой компании требуется определенный набор документов.

Сделка начинается с того, то продавец принимает решение об отчуждении принадлежащей ему доли. Оно оформляется в виде одноименного документа, в котором указывается:

  • дата и место принятия;
  • наименование компании;
  • ФИО, адрес и паспортные учредителя;
  • размер и стоимость уставного капитала;
  • непосредственное волеизъявление о продаже;
  • ФИО будущего учредителя, его адрес, номер и серия паспорта (указывается в том случае, если продавец уже нашел покупателя).

Затем составляется договор купли-продажи доли. К его написанию рекомендуется привлекать юриста, специализирующегося в данной сфере, поскольку он учтет все законодательные и имущественные тонкости вопроса. Условия сделки стороны определяют по договоренности. Однако существуют обязательные пункты, без которых договор не будет иметь юридической силы.

К ним относятся:

  • ФИО, адреса, реквизиты сторон;
  • название ООО;
  • обозначение предмета сделки;
  • размер отчуждаемой доли;
  • стоимость сделки;
  • срок и способ оплаты;
  • сведения о наличии кредиторских и дебиторских обязательств компании, если таковые имеются;
  • порядок урегулирования споров;
  • ответственность сторон за неисполнение или несвоевременное исполнение условий сделки.

Завершающим этапом продажи считается получение покупателем выписки из ЕГРЮЛ, свидетельствующей о переходе права собственности. Кроме этого владелец получает новую редакцию устава с отметкой о регистрации.

После выхода этих документов стороны сделки обязаны в письменной форме известить банк о произошедших изменениях. Также следует уведомить контрагентов по действующим сделкам, если такое условие имеется в договорах.

Какие документы сопровождают покупку доли

Чтобы осуществить продажу частей уставного капитала, необходимо собрать большой пакет справок на рассмотрение нотариуса.

К таким документам относят:

  • Письменное уведомление других членов общества, включая директора о собственном намерении;
  • Ответы на оферту от участников, имеющих приоритет в получении имущества других членов;
  • Одобрение сделки учредителями фирмы (по необходимости);
  • Заявление образца Р14001 (если договор продажи доли заключается между лицами из одного ООО или владельцем доли и сторонним лицом);
  • Согласие на проведение сделки от супруга (-и) (если заключён брак). В том случае, когда доля приобреталась в браке, а продаётся после развода, всё равно потребуется разрешение бывшего супруга (-и). Допускается передать брачный договор, в котором должно быть указано, что вторая сторона брака не имеет права на часть капитала в ООО и не может препятствовать сделкам подобного характера;
  • Подписанный договор;
  • Документ, удостоверяющий право на часть от уставного капитала фирмы;
  • Свежая выписка из ЕГРЮЛ (она действительна на срок до 5 дней). Некоторые нотариусы запрашивают их самостоятельно в режиме «онлайн»;
  • Паспорт будущего владельца;
  • Выписка, подтверждающая количество собственников долей;
  • Справку, подтверждающую что доля в капитале оплачена собственником;
  • Документ о поступлении денег на счёт продавца за долю (выписка из банка, квитанции либо платёжное поручение);
  • Свидетельство о том, что общество зарегистрировано согласно нормам;
  • Устав компании;
  • Протокол собрания;
  • Бумаги, которые могут подтвердить права руководителя;
  • Доверенность (если от продавца сделку проводит другое лицо).

Участие нотариуса

Размер госпошлины зависит от суммы договора и установлен НК РФ. В Москве при продаже доли номинальной стоимостью 10 тыс. рублей услуги нотариуса по его удостоверению и подписи продавца на заявлении о внесении изменений в сведения о юрлице, передаче заявления в регистрирующий налоговый орган обойдутся примерно 15 тыс. рублей, в регионе 8-15 тыс. руб.

Выводы

  • Прежде, чем договариваться с потенциальным покупателем, убедитесь, что устав Общества не запрещает продажу доли третьему лицу.
  • Убедитесь в оплате доли
  • Направьте оферту о продаже доли Обществу и участникам Общества.
  • Получите акцепт оферты, либо нотариальный отказ от покупки доли.
  • Удостоверьте договор купли-продажи у нотариуса.
Предлагаем ознакомиться  Оформить постройку на своей земле

Мы поэтапно рассмотрели процедуру продажи доли в ООО третьему лицу и познакомили Вас с особенностями удостоверения данной сделки. Остались вопросы — ответим.

Договор подлежит обязательному нотариальному заверению и последующей регистрации. В процессе заверения нотариус устанавливает действительную принадлежность имущества продавцу и его право на продажу. В частности, он проверяет, не является ли компания предметом залога, ареста или судебного иска. Если такие обременения имеют место, то он отказывает в удостоверении сделки до отпадения препятствующих обстоятельств.

[imp]В течение 3 дней после заверения договора нотариус передает его на регистрацию в налоговые органы. [/imp]

Именно они вносят в ЕГРЮЛ сведения о смене участника и переходек нему права собственности. Государственная регистрация производится в течение 3 рабочих дней с момента обращения. После совершения указанной записи в реестре продавец утрачивает статус собственника компании. Все права и обязанности, связанные с ее деятельностью, переходят к покупателю.

Составляем договор

Соглашение содержащее все необходимые сведения о сторонах сделки необходимо оформить в письменном виде и нотариально заверить. От того, как правильно составлен договор, зависит дальнейшая судьба доли и взаимоотношения участников соглашения.

В нём необходимо содержание указанных пунктов:

  • Актуальные сведения о компании;
  • Предмет заключённого соглашения (им выступает сама доля. Указывается её размер в уставном капитале и стоимость продажи);
  • Условия на которых происходит отчуждение капитала;
  • Порядок продажи или заключения договора (оговариваются временные рамки);
  • Права и обязанности лиц, участвующих в сделке;
  • Последствия от продажи для каждой стороны;
  • Меры которые будут приниматься при невыполнении каких-то пунктов.

Список документов

Для подписания сделки необходимы следующие документы:

  • паспорта участников;
  • согласие второго супруга на продажу имущества (предоставляется, если продавец состоит в браке);
  • устав компании;
  • «свежая» выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая отсутствие правовых обременений и правомочия продавца;
  • решение единственного участника;
  • заявление по форме Р13001 «О внесении изменений в учредительные документы»;
  • заверенное нотариусом заявление по форме Р14001 «О внесении изменений сведений о юридическом лице»;
  • документы о фактическом внесении уставного капитала;
  • заявление покупателя о вхождении его в состав участников;
  • новая редакция устава.

проведение оценочных мероприятий

Если покупателем является юридическое лицо, то дополнительно прилагаются:

  • ОГРН, ИНН;
  • устав (учредительный договор, если в учредительное собрание входит несколько субъектов);
  • решение единственного участника или протокол учредительного собрания о покупке уставного капитала сторонней компании;
  • актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Все указанные бумаги передаются вместе с договором купли-продажи на регистрацию.

Продажа с правом выкупа

В первую очередь при продаже доли участник должен предложить ее другому участнику/участникам или самому обществу (если это положение предусмотрено уставом). Такой порядок продажи доли называется преимущественным правом, и он направлен на сохранение состава участников ООО и учет их интересов.

 Например, участник хочет продать свою долю одному конкретному участнику и делает неверный вывод, что раз устав не требует получать согласие на продажу других участников, то им можно даже не сообщать об этом. Это не так – преимущественное право на покупку доли имеют все участники, и лишать кого-то из них такого права непозволительно.

Продажа доли по преимущественному праву происходит в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО». Согласно нормам этой статьи, должна соблюдаться следующая процедура:

  1. Продавец направляет на имя руководителя компании письмо-оферту с предложением купить его долю. Причем, цена доли должна соответствовать ее номиналу или заранее определяться уставом. Стоимость доли, установленная в уставе, может быть указана в фиксированном размере или в виде способа расчета (например, на основании стоимости чистых активов или прибыль ООО). Это требование не случайно, т.к. не позволяет участнику-продавцу заявить необоснованно высокую цену, из-за чего другие участники будут вынуждены отказаться от покупка доли.
  2. Согласие (акцепт) на приобретение доли должно быть дано участниками в течение 30 дней, если в уставе не оговорен другой срок. Отказ участника от покупки доли может быть выражен как нотариально заверенным заявлением, так и просто молчанием. При наличии соответствующей нормы в уставе после отказа участников на приобретение доли это право переходит к самому обществу. Срок, в течение которого само ООО вправе купить долю в рамках преимущественного права, составляет всего семь дней.
  3. Если в установленный срок никто из участников или само общество не ответили согласием на покупку доли, она может быть продана третьему лицу, т.е. не имеющему отношения к организации.

Преимущественное право не распространяется на сделки наследования и дарения, поэтому участник, желающий во чтобы то ни стало продать свою долю конкретному лицу, может пойти на притворную сделку. В этом случае оформляется не продажа, а дарение доли, естественно, без официального подтверждения ее оплаты. К сожалению, доказать притворность такой сделки достаточно трудно, о чем говорит и судебная практика.

Если продажа доли ООО в порядке преимущественного права не состоялась, то участник может предложить ее третьим лицам. Однако для этого есть важное условие – отсутствие в уставе запрета на реализацию третьему лицу. При наличии такого положения долю могут купить только участники, а если они отказались – обязанность выкупа переходит в обществу.

Закон «Об ООО» особо оговаривает, что стоимость части УК для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества.

Выше мы уже говорили, что общество может купить долю в рамках преимущественного права, если такое условие есть в уставе. Однако в статье 23 закона № 14-ФЗ указаны также ситуации, когда ООО обязано это сделать:

  1. Все участники отказались от покупки, а в уставе есть запрет на реализацию третьим лицам.
  2. Устав требует согласия участников на продажу доли, но они его не дают.
  3. Если общее собрание участников приняло решение об увеличении уставного капитала или совершении крупной сделки, а один из участников голосовал против и требует приобрести его долю.
 Кроме этих ситуаций, есть другие, которые формально нельзя называть «продажа доли в уставном капитале ООО». В данном случае речь идет о выплате компенсации реальной стоимости, но не о продаже (при выходе или исключении участника, отказе о приеме в состав ООО наследника и др.).

В договорах, которые заключаются между участниками сделки, могут предусматриваться особые условия. Они подразумевают конкретные случаи отчуждения части в уставном капитале. Например, продавец может пожелать продать личную долю ООО (руководителю) с целью последующего выкупа.

Подготовка документов

Такая операция вполне законна. Её проведение не требует больших затрат времени и сбора пакета документов. В договоре указываются все особенности, которые и применяются на практике.

Иными словами, собственник доли решает продать свою долю, а, к примеру, через год он желает восстановить свои права. Данное условие подразумевает повышение стоимости доли за тот срок, пока её бывший собственник не прибегает к возврату собственных прав на неё. Это выгодно не только обществу, но и самому владельцу части в капитале.

ООО получает дополнительные средства за счёт оборота своей доли, а продавец может воспользоваться её денежным эквивалентом на выгодных условиях. ООО расценивает подобный процесс в качестве инвестирования в уставный капитал фирмы.

Для собственника это возможность взять кредит под низкий процент, уладить свои дела и при этом не потерять своих прав на управление ООО.

Смена учредителя

Вхождение нового участника в руководящий состав ООО считается еще одним способом отчуждения наряду с продажей. Преимущество такого перехода состоит в том, что его не нужно заверять у нотариуса, он не является сделкой и не предполагает подписания каких-либо договоров.

Смена руководящего состава оформляется решением единственного участника. Для этого не требуется согласие супруга отчуждающей стороны, не нужно собирать объемный пакет бумаг, продавцу не нужно платить налог на полученную прибыль. Единственное, что требуется от покупателя при таком способе продажи – написать заявление о принятии в состав учредителей.

[imp]В устав компании вносятся изменения в части сведений о собственнике, после чего он передается на перерегистрацию в ФНС. Как только изменения в ЕГРЮЛ будут внесены, уставной капитал переходит в собственность нового участника.[/imp]

Справка 2-НДФЛ

Однако, несмотря на все преимущества, этот способ имеет заметный недостаток – длительность. Принятие нового участника в руководящий состав и выход прежнего могут занять до 2 месяцев, включая срок регистрации.

Кому можно продать долю?

Ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ дает право участнику ООО продавать свою долю полностью или частично при условии, что продаваемая часть им оплачена. Возможна ее реализация:

  • Иным участникам.
  • Сторонним лицам, если устав не содержит запрета на это и ООО или его участники не воспользовались своим приоритетным правом на покупку.
  • Самому ООО, если существует запрет на продажу сторонним лицам, не все собственники согласны с продажей стороннему лицу, нет других покупателей, имеет место требование о выкупе со стороны участника или он выходит из этого статуса и ему нужно оплатить стоимость своей доли.

Договор покупки-продажи, заключенный со сторонним лицом, нужно удостоверить нотариально. Обязательным является предварительное информирование иных участников о намерении продать долю сторонним лицам. В случае продажи доли кому-то из участников согласие оставшихся на эту сделку не нужно. Факт приобретения доли обществом регистрируют в ЕГРЮЛ.

Долю можно продать как по ее номиналу, так и по стоимости выше или ниже него. Реализация доли в УК освобождена от НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Какие еще операции освобождены от НДС, читайте в статье «Операции, не подлежащие налогообложению НДС: виды и особенности».

Нюансы налогообложения продаваемых долей ищите в статье «Налогообложение продажи доли в уставном капитале ООО».

Продажа доли в ООО третьему лицу – это смена собственника, которая осуществляется через нотариально заверяемый договор купли-продажи доли в ООО. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения договорас момента внесения записи в ЕГРЮЛ (п.12 ст. 21 14-ФЗ). Обязанность нотариально удостоверять продажу доли в ООО как между участниками, так и от участников третьим лицам, появилась в марте 2015 года.

Исключение — продажа доли, принадлежащей обществу. Её можно:

  • купить внутри общества по преимущественному праву (нужно более одного участника, нельзя продавать третьим лицам);
  • продать через выход из общества (нужно выплатить действительную стоимость);
  • распределить между другими участниками.

Чуть подробнее об используемых здесь и далее понятиях.

Преимущественное право покупки – это право исключительно участников конкретного Общества на приобретение доли участника-продавца по цене, предложенной третьему лицу, либо по цене, заранее установленной уставом ООО.

Оферта – иными словами, это предложение о заключении сделки, в котором изложены существенные условия договора.

Акцепт – ответ лица, которому адресована оферта о её принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Решение о продаже доли в ООО третьему лицу возникает, если есть реальный покупатель доли по привлекательной для участника Общества цене. В нашей практике, наиболее частые обращения клиентов с целью осуществить юридическую поддержку купли-продажи доли происходят, когда не удается достичь согласия по ключевым вопросам бизнеса.

Предлагаем ознакомиться  Как юридически грамотно оформить жалобу на начальника вышестоящему руководству

Но при этом участники достигают согласия по выходу из бизнеса, им нужен внешний арбитр для соблюдения интересов сторон. Бывают ситуации, когда один из участников общества считает, что действительная стоимость его доли будет сознательно занижена при формировании данных бухгалтерской отчетности. В этом случае процесс оценки доли, процедура купли-продажи может занимать от нескольких месяцев до года.

Примерно 10% от обращений составляют дела, когда стороны не находят общего языка, интересы в спорах представляют юристы. Скажем честно, конфликтные ситуации все же эффективнее решать переговорным процессом, иначе они заходят в тупик. В целом, причины, побудившие участника Общества продать свою долю в ООО третьему лицу, бывают самые разные, но на процедуру продажи они никак не влияют.

Иногда участник вынужден расстаться с собственной долей в ООО. В некоторых случаях её стоимость велика, и быстро избавиться от неё не удастся. На практике существуют и другие причины для того, чтобы продать свою часть в капитале нескольким лицам. Закон на вашей стороне и позволяет самостоятельно сформировать пропорции, из которых состоит ваше имущество в ООО.

Цена доли, которая выставляется на продажу другому участнику, регулируется самим собственником или заранее установлена Уставом. Иногда привлекаются независимые эксперты, которые анализируют большой объём информации и высчитывают рыночную стоимость продажи.

2-НДФЛ работнику

При этом она устанавливается одинаковой как для лиц, имеющих приоритетное право в её получении, так и для сторонних потенциальных покупателей.

Стоимость доли

Нехитрые расчёты позволяют определить примерную стоимость доли. Для этих целей потребуется знать объём чистых активов в денежном выражении и сумму всех долей (уставный капитал).

Сумма, полученная в примере, – это реальная стоимость доли. Однако, её точное значение сможет указать лишь специалист. Уже на основании его данных, собственник определится с ценой продажи.

При этом цена необязательно должна равняться полученному значению. Она может отличаться в меньшую или большую сторону на усмотрение владельца. Если дела компании уверенно идут вверх, то стоимость долей будет только расти за счёт наращения активов фирмы.

В этом случае продавец точно не останется в убытке от совершённой сделки по отчуждению имеющейся доли в ООО.

Особенности продажи долей

После того как сделка будет успешно проведена, участникам ООО необходимо уведомить банк, в котором открыт расчётный счёт фирмы, о произошедших изменениях.

Подлежит оглашению информация о:

  • Новом количестве и составе учредителей ООО;
  • Изменённом суммарном размере уставного капитала компании.

Также фирме рекомендуется просмотреть все действующие заключенные договора. Одним из пунктов, указанных в них, может быть обязательное уведомление другой стороны сделки об изменениях сведений в ООО. Тогда придётся высылать официальные уведомления деловым партнёрам с целью информирования о переменах в структуре общества.

Если проведением сделки занимался нотариус, то он может выслать полученные документы из налоговой почтовым отправлением. Он высылает справку из ЕГРЮЛ на тот адрес, что указан в качестве юридического адреса общества, в котором проводилась продажа доли.

Продаваемая доля переходит в собственность нового лица после внесения новых изменений в реестр по юридическим лицам.

Также одно из важных условий осуществления сделки по причине выхода участника из структуры общества является наличие как минимум двух учредителей. Единственный владелец ООО таким правом не обладает. Возможна лишь продажа доли единственным участником.

Сроки и возможные сложности

Срок совершения сделки зависит от того, насколько быстро продавец и покупатель подготовят необходимые бумаги. В среднем на это уходит 7-10 дней. Заверение договора у нотариуса происходит в течении нескольких часов, т.е. 1 дня. Государственная регистрация сделки – 3 дня. Таким образом общий срок подписания сделки составляет 10-13 дней.

Что касается возможных рисков, связанных с продажей уставного капитала, то самым распространенным можно считать сокрытие истинного положения дел в компании. Продавец может утаить от покупателя наличие долгов или явную убыточность бизнеса.

Кроме этого сложности могут возникнуть на этапе составления документов. Не каждый предприниматель знает, как правильно подготовить то или иное решение, новую редакцию устава, заполнить заявление и т.д. Ошибки, допущенные при этом, становятся поводом к отказу в государственной регистрации сделки и необходимости повторного обращения к нотариусу и в налоговые органы.

Преимущества профессиональных услуг

Выводы

Продажа ООО с единственным учредителем требует не только знания действующих законов, но и времени, которым может похвастаться далеко не каждый предприниматель. Необходимость составлять многочисленные документы, заполнять заявления, искать нотариуса любого может поставить в тупик. Избежать этого помогут услуги профессиональных юристов, выполняющие практически любые услуги связанные с ООО под ключ.

За приемлемое вознаграждение специалисты возьмут на себя всю «бумажную» и организационную работу, связанную со сменой собственника.

Как происходит учёт продажи долей

В зависимости от того, какие стороны выступают в сделке, в учёте продажа доли отображается несколькими проводками. Рассмотрим примеры с разными продавцами и покупателями.

Д-т

К-т

Операции

76

91.1

Отражена выручка от продажи доли в уставном капитале

91.2

58

Списана стоимость доли в номинале

51

76

Получены денежные средства от продажи доли

Д-т К-т Операция
58 76 Начислена сумма обязательства за продавцом доли
Д-т К-т Операции
81 75 За продавцом числится долг в размере выкупной цены
75 51 Оплачена стоимость доли через расчетный счет

НДФЛ от выгоды при продаже доли бывший участник ООО рассчитывает самостоятельно, декларируя полученный доход в налоговой инспекции.

Д-т

К-т

Операции

81

75

Отражена стоимость доли по Уставу

81

75

Отражена разница между действительной и номинальной (по Уставу) стоимостью доли

75

68

Начислен НДФЛ с действительной стоимости доли

75

50

Выплачена стоимость доли за минусом подоходного налога

Д-т К-т Операция
80 80 Смена участника

Для каких целей запрашивается 2-НДФЛ

Практически каждый в жизни сталкивался с необходимостью подтверждения своих доходов. Это происходит путём оформления документа общепринятого образца. Его форма утверждена на законодательном уровне и называется она справкой по форме 2-НДФЛ.

Вам может потребоваться этот документ в следующих случаях:

  • Выезд в другую страну сопровождается декларированием собственных доходов (во избежание отсутствия задолженностей по обязательным платежам в бюджет);
  • Оформление займа в кредитных организациях в большинстве случаев проходит именно с помощью такой справки (она подтверждает величину ваших доходов. На основании неё рассчитывается максимальная сумма к выдаче с учётом банковского процента);
  • Получение льгот от государства (органы социальной поддержки запрашивают документ в целях проверки ежемесячных сумм доходов. Если они будут превышать установленную норму, то в выплате компенсации будет отказано);
  • Трудоустройство в новую организацию (если вы перешли в новую компанию не с начала года, то имеете право получать положенные вам вычеты. Они рассчитываются на основании тех сумм, которые уже были выплачены с начала отчётного периода);
  • Отчётность в налоговую для наёмного работника (в случае оформления декларации для получения имущественного вычета с покупки недвижимости);
  • Подача документов работодателем в органы ФНС (после выплат своим сотрудникам руководитель обязан отчитаться о произведённых расчётах).

Как заполнить 2-НДФЛ

Справка содержит большое количество информации о работнике, его месте работы, доходах и исчисленных налоговых платежах.

Состав документа включает следующие сведения:

  • Дату составления и период, за который она оформляется;
  • Указание на первичность/вторичность (если справка будет содержать какие-то ошибки или неточности, то придётся регистрировать её под следующими номерами корректировки);
  • Информацию о той компании, которая осуществляет выплаты за сотрудника (именуется она налоговым агентом);
  • Сведения о форме реорганизации компании;
  • Признак справки. 1 – начисленный налог был удержан; 2 – если это не представилось возможным; 3 – если налог удержал правоприемник; 4 – если это невозможно было сделать;
  • Данные о самом работнике, включая записи из паспорта;
  • По каждому месяцу перечисляются доходы, облагаемые той или иной ставкой (здесь также указывается суть дохода, обозначенная специальным кодом);
  • Вычеты, применяемые в отношении сотрудника (указывается сумма и соответствующая кодировка, обозначающая повод для вычета);
  • Суммарный доход (складываются цифры за каждый месяц);
  • Налогооблагаемую сумму (та часть доходов, которая будет участвовать в начислении ставки. Из общего дохода минусуют положенные вычеты);
  • Значение налога, который подлежит уплате за работника в бюджет страны;
  • Подпись составителя документа (форма заполнения не предусматривает подпись самого сотрудника).

Что нового в 2019 году

В 2019 году отчитываемся в налоговую по новой форме справки, утвержденной приказом ФНС №ММВ-7-11/566 от 02.10.2018 г. Что поменялось? Во-первых, название справки. Во-вторых, ее содержание. Новая форма состоит из двух листов, включающих в себя титульник, три раздела и приложение. Вначале, как обычно, заполняем данные о налоговом агенте, в 1-разделе – сведения о конкретном работнике, во 2-разделе – данные об общем доходе, налоговой базе и НДФЛ, в 3-разделе – прописываем все вычеты, которые были начислены работнику (стандартные, социальные, имущественные), в приложении прописываем доходы и вычеты по месяцам (оно идентично разделу 3 старой формы справки).

Еще одно отличие новой формы от предыдущей состоит в том, что в разделе 3 нужно будет проставить «Код вида уведомления». Это касается расшифровки права работника на определенный вычет. Здесь поступаем следующим образом:

  • Ставим 1, если сотрудник имеет право на имущественный вычет.
  • 2- если речь идет о социальном вычете.
  • 3 – если НДФЛ уменьшен на сумму уплаченного авансового фиксированного платежа по НДФЛ, что будет касаться работника-иностранца.
  • 4 – проставляем, если налог невозможно удержать по причине того, что компания является правоприемником предыдущей.

Если в организацию обращается работник с просьбой выдать 2-НДФЛ «на руки», к примеру, для оформления кредитной заявки, мы ему справку выдаем на специально предназначенном для этих целей бланке. Он также утвержден вышеназванным приказом ФНС и выделен в отдельное приложение №5. В нем предусмотрена более детальная, с разбивкой по месяцам, расшифровка дохода работника, с указанием кодов видов дохода и вычета.

Образец бланка выглядит следующим образом:

  • Бланк 2-НДФЛ для налоговой
  • Бланк 2-НДФЛ для работника
  • Образец заполненного 2-НДФЛ

Что касается срока сдачи отчета, то он остался прежним – до 1 апреля года, следующего за отчетным. В этот период мы сдаем обычную отчетность (признак 1) по сотрудникам и в срок до 1 марта года, следующего за отчетным – за тех работников, с доходов которых не было возможности удержать налог (признак 2). Если отчетная дата выпадает на выходной день, то срок сдачи переносится на следующий рабочий день.

Оформленные справки можно сдавать в налоговую как в бумажном, если численность работников не превышает 25 человек, так и электронном формате, при условии, если численность 25 и более сотрудников, какие либо флеш и диско носители исключаются. Еще один момент. Из справки исключена обязанность ставить на ней печать, «М.П.» убрано.

Также законодатели предусмотрели порядок аннулирования ошибочно предоставленных сведений по справкам 2-НДФЛ. К примеру, на одного и того же сотрудника были направлены две идентичные справки или иные ошибки, выявленные самой компанией. Чтобы привести в соответствие данные нужно составить аннулирующую справку, заполнив в ней лишь раздел 1 и 2.